21世纪经济报道记者孙永乐 上海报道
近日，山东证监局的一纸罚单，揭露了知名私募利得资本管理有限公司（简称“利得资本”）犯下的“12宗罪”，虚假宣传、向投资者承诺保本保收益、挪用基金财产、开展资金池业务等种种“野蛮操作”赫然在列。
从监管公布的12项违规行为来看，利得资本开展业务的各个关键环节全面触雷，几乎覆盖私募基金运作全链条的典型风险。业内人士认为，利得资本的违规行为，本质是集团化运作下的治理失控与管理层责任缺失的双重结果。
值得注意的是，利得资本及其关联的2家私募均未配备合规风控负责人，暴露出“利得系”治理结构的重大缺陷。2020年，利得资本曾申请设立公募基金，但最终被否，监管反馈意见同样揭示了“利得系”的诸多问题。
监管披露多达12项违规操作
近日，山东证监局披露的行政监管措施决定书显示，利得资本在开展私募投资基金业务中存在12项违规行为：
以虚假、片面、夸大等方式进行宣传推介，向投资者承诺保本保收益，委托不具有基金销售业务资格的单位和个人从事私募基金募集活动，未严格履行风险揭示程序，未审慎核验投资者出具的收入证明文件的真实性，未与部分投资者签订私募基金合同，挪用私募基金财产，开展资金池业务，未完整妥善保管私募基金投资者适当性管理资料以及私募基金投资交易记录、基金投资运作、决策过程性与交易性指令性文件，未按要求向投资者进行信息披露，未在中国证券投资基金业协会及时填报并定期更新管理人从业人员的有关信息，向山东证监局报送的材料存在虚假记载。
上述合计12项违规行为令人瞠目结舌，几乎覆盖私募基金运作全链条的典型风险，涵盖了宣传推介、投资者保护、募集活动、资质审核、合同签署、资金管理、资料保管、信息披露等关键环节。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（简称《暂行办法》）第三十三条规定，山东证监局决定对利得资本采取责令改正的行政监管措施，要求该私募切实采取有效措施进行整改，并在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告。
山东证监局同日公布的另一则罚单显示策略红，李兴春作为利得资本时任法定代表人、董事长，未谨慎勤勉履行相关责任与义务，对上述问题负有主要责任。根据《暂行办法》第三十三条规定，决定对其采取出具警示函的行政监管措施。
据天眼查信息，利得资本是利得科技有限公司（简称“利得集团”）的全资子公司，而李兴春为利得集团实际控制人。
公开简历显示，李兴春拥有超过20年的多行业项目执行工作经验，曾参与创立携程旅行网，此后担任富友证券有限责任公司副总裁，现任西部发展控股有限公司董事、总裁，利得金融服务集团董事长，利得基金董事长。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜对记者表示，管理层是机构内部控制的核心，如果管理层对合规的重要性认识不足，将合规视为可有可无的事务，那么整个机构的合规工作就难以有效开展。例如，利得资本在宣传推介环节违规，可能存在管理层为了追求短期业绩，忽视合规要求，误导投资者的情况。这种行为反映出管理层对合规的轻视，没有将合规放在首位，导致内控失效。
3家“利得系”私募合规负责人缺位
利得集团成立于2008年，是一家以证券投资基金、产业投资基金、并购投资基金及公募基金销售为主的综合性资产管理公司，管理及服务资产规模合计超2000亿元，在行业内具有一定知名度。
目前，利得集团旗下拥有公募基金、公募基金子公司、公募基金销售、私募证券投资基金、私募股权投资基金、私募其他投资基金等金融牌照和业务资质。
来源：利得集团官网
值得注意的是，利得集团通过“全牌照”布局快速扩张，但其合规风控能力或未能与之匹配。
中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）信息显示，利得资本系私募基金管理人，2009年11月成立，2014年5月完成登记，注册及实缴资本为2.4亿元，登记在册的全职员工共7人，管理规模区间为0—5亿元。
目前，利得资本旗下正在运作中的产品有8只，延期清算、提前清算、正常清算的产品分别有15只、51只、43只。
利得资本存在3家关联私募机构，分别为利得股权投资管理有限公司（简称“利得投资”）、上海利得（002206）山金资产管理有限公司（简称“利得山金资产”）和利得资产管理有限公司（简称“利得资产”）。
21世纪经济报道记者注意到，同利得资本一样，利得山金资产、利得投资，均无登记在案的合规风控负责人、信息填报负责人。
此外，利得资本还存在长期处于清算状态的基金、注册地与办公地不在同一辖区2类风险情形，其注册地与办公地分别在山东潍坊市、上海虹口区。
南开大学金融发展研究院院长田利辉认为，3家“利得系”私募合规负责人缺位，体现出合规风控岗位强制性不足，虽要求私募设立风控部门，但未强制规定“合规风控负责人”的任职资格与独立性。同时，穿透式监管也存在不足，利得资本注册地与办公地分离，属地监管协同困难，形成灰色地带。
此前申请设立公募基金被拒
事实上，利得集团及其旗下机构的合规缺陷所产生的影响，早在几年前便已初见端倪。
2020年11月，证监会曾发布《利得基金管理有限公司申请设立反馈意见》，从监管视角给出11点反馈意见，指明了“利得系”存在的诸多风控问题。
该意见显示，2019年4月，利得科技被上海证监局出具警示函；利得资本所管理的多只私募基金存在延期兑付和涉诉情况；利得资本母公司利得集团控制的上海利得基金销售有限公司近三年存在被基金业协会暂停私募基金募集业务6个月的自律措施、被相关证监局采取监管措施等负面记录。
同时，2019年9月，苏州海汇实际控制人张亦斌，因存在违规向关联公司提供财务资助和业绩预告、业绩快报信批违规，被深交所采取公开谴责措施；苏州海汇的母公司新海宜科技集团股份有限公司（以下简称新海宜科技）2019年财务报告被会计师事务所出具保留意见，认为公司持续经营能力存在重大不确定性。
近年来，私募行业在监管趋严背景下加速出清，未来违规及弱小机构或逐步被市场淘汰，专业化、规范化发展的私募机构将成为行业主流方向。
关于强化私募行业合规管理，田利辉建议，短期措施需完善强制合规机制并强化信息披露穿透，要求私募设立 "合规风控负责人" 并备案，明确其独立履职权限，对未达标机构暂停新产品备案；同时需披露关联方合规记录、资金流向（如是否存在资金池），引入第三方审计核查。
他认为，长期措施则应推动 "主动合规" 文化建设，通过税收优惠、评级加分等方式激励机构优化治理结构，例如引入独立董事。此外，还需以数字化监管赋能，借助区块链技术实现私募产品全流程留痕策略红，对资金流向与合规风险实施实时监控。
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